När en ung grupp av rymdkolonisatörer söker igenom en föråldrad rymdstation under namnet Romulus efter förnödenheter så upptäcker dom ganska snabbt att de inte är ensamma. I de mörka korridorerna börjar de falla offer en efter en till den mest skräckinjagande livsformen som universum någonsin skådat . Gruppen har ingen aning om vilken mardröm dom hamnat i.